公司治理架構 - 投資人關係

聚和國際堅持營運透明，注重股東權益，並相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎。在此原則下，目前公司治理架構包括：股東會、董事會、審計委員會、薪資報酬委員會、技術發展委員會與稽核室。經營團隊則包括總經理暨各副總經理、協理管理之相關單位。公司治理架構圖如下。

公司治理架構圖

董事會組織

聚和國際依章程規定設置有7席董事，並自103年6月起設置3位獨立董事，其董事成員背景橫跨財務金融、會計、化學工程及工業工程等領域，董事成員中含法人董事代表共有2位為女性，董事任期為3年。董事成員之學經歷如下。

職稱	姓名	選(就)任日期	主要經(學)歷
董事長	郭聰田	112/6/20	美國密蘇里大學化工博士
董事	李鍾熙	112/6/20	工業技術研究院院長台灣積體電路製造(股)公司董事美國伊利諾理工學院化工博士
副董事長	郭美璘	112/6/20	美國喬治華盛頓大學休閒管理碩士
董事	卓銳 (股)公司	112/6/20	無
董事	代表人：黃祈融	112/6/20	美國賓州大學華頓商學院經濟系
董事	鄭仲生	112/6/20	國立中山大學企管碩士
獨立董事	曾憲政	112/6/20	新竹教育大學校長高雄市政府教育局局長台灣科技大學化工系教授、系主任美國華盛頓大學化工博士
獨立董事	李健全	112/6/20	行政院農業委員會副主任委員行政院農業委員會主任秘書行政院農業委員會漁業處處長美國阿拉巴馬州奧本大學漁業學系博士
獨立董事	張立秋	112/6/20	元大證券金融(股)公司董事長
獨立董事	黃冠華	112/6/20	識富天使會聯合創始人

功能性委員會組織
為推動公司治理及提供公司技術發展之方向與對策以達成公司永續發展的目標，聚和國際成立隸屬董事會之功能性委員會如下：薪資發展委員會，審計委員會及技術發展委員會。各功能性委員會之執掌及運作情形分述如下：

功能性委員會名稱	執掌	運作情形
薪酬委員會	訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，個別薪資報酬之內容及數額。	由本公司3席獨立董事（張立秋、李健全、曾憲政）組成，張立秋獨立董事為召集人。每年至少召開二次。 112年共召開4次薪資報酬委員會，薪資報酬委員平均實際出席率為100％。 101年成立薪酬委員會。
審計委員會	公司財務報表之允當表達。簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。公司內部控制之有效實施。公司遵循相關法令及規則。公司存在或潛在風險之管控。	由本公司4席獨立董事（張立秋、李健全、曾憲政、黃冠華）組成，張立秋獨立董事為召集人。每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。 112年共召開4次審計委員會，審計委員平均實際出席率為79％。自106年自願成立審計委員會。
技術發展委員會	討論及建議公司技術發展方向及重要技術專案。	由本公司3席董事（郭聰田、李鍾熙、黃祈融）及2席獨立董事（李健全、曾憲政）組成，董事長擔任召集人，下設工作小組，負責規劃及執行研發專案。每年至少召開二次。 111年共召開2次技術發展委員會，技術發展委員平均實際出席率為100％。自105年成立技術發展委員會。

112年度審計委員會運作情形
本公司審計委員會由4名獨立董事組成，主要職責為監督公司財務報表之允當性、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效性、公司是否遵循相關法令及規則及公司對於存在或潛在風險之管控。
112年度審計委員會共計開會4次：

獨立董事	應出席次數	實際出席次數	未出席或委託出席次數	實際出席率（％）
黃義熊(112/6/20解任)	2	2	0	100％
李健全	4	4	0	100％
曾憲政	4	3	1	75％
張立秋(112/6/20新任)	2	2	0	100%
黃冠華(112/6/20新任)	2	0	2	0%

112年度工作重點如下：
(一)審議稽核計畫及其執行情形及公司內部控制制度之有效性
(二)審議營業報告書、財務報表及盈餘分配議案。
(三)公司內部控制制度暨相關政策與程序
(四)審議重大背書保證案
(五)審議資金貸與子公司案
(六)審議「簽證會計師提供非確信服務預先核准之審核辦法」訂定案

審計委員會開會資訊
本公司審計委員會最近一年開會資訊如下：

日期	決議事項	決議結果
112/3/21 （2-11）	1.111年度財務報告案 2.111年度營業報告書及盈餘分配案 3.111年度分派之股東股利以現金發放案 4.111年度「內部控制制度有效性考核」暨「內部控制制度聲明書」案 5.「簽證會計師提供非確信服務預先核准之審核辦法」訂定案 6.為子公司背書保證案	所有出席委員無異議照案通過
112/5/11 （2-12）	1.112年第1季合併財務報告案 2.為子公司背書保證案	所有出席委員無異議照案通過
112/8/9 （3-1）	1.112年第2季合併財務報告案	所有出席委員無異議照案通過

112/11/9

（3-2）

1.112年第3季合併財務報告案

所有出席委員無異議照案通過

112年度薪資報酬委員會出席情形
本公司之薪資報酬委員會委員共計3人，全體由獨立董事組成。
112年度薪資報酬委員會共計開會4次：

獨立董事	應出席次數	實際出席次數	實際出席率（％）
黃義熊(112/6/20解任)	3	3	100％
李健全	4	4	100％
曾憲政	4	4	100％
張立秋(112/6/20新任)	1	1	100%

定期檢討薪資報酬
本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考，薪資報酬委員會每年至少召開二次。

1.本公司薪資報酬委員會職權
(1)定期檢討本公司薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
(2)訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效評估標準、年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

2.薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之
(1)確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
(2)董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(3)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越本公司風險胃納之行為。
(4)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
(5)訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
(6)本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

薪資報酬委員會開會資訊
本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下：

薪資報酬委員會	議案內容及後續處理	決議結果	公司對於薪資報酬委員會意見之處理
112/1/17 （4-9）	111年年終獎金發放原則案經理人績效評估與發放金額案 112年度營運獎金發放標準案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
112/3/21 （4-10）	111年度董事酬勞發放案 111年度員工酬勞發放案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
112/5/11 （4-11）	「董事及功能性委員薪資報酬給付辦法」修正案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
112/8/9 （5-1）	薪資結構調整及112年調薪案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過